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延边石岘白麓纸业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
发布日期:2022-09-16 05:33   来源:未知   阅读:

  延边石岘白麓纸业股份有限公司第二届董事会第九次会议于2004年4月1日在石纸宾馆二楼会议室召开。应参加本次会议的董事11人,实际参加会议的董事9人,董事吴品标及冯然因工作原因未能参加会议,冯然委托曹金宏代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了下列事项:

  本公司总经理吴品标先生,副总经理李克铎先生,总工程师许英洙先生,总会计师、财务负责人兼财务部长李东镭先生因工作调动不再适宜在公司担任职务,提出辞职申请,经董事会研究批准了其申请。

  为使公司的生产经营工作顺利进行,提名夏友亮先生为公司总经理,董事会批准了该议案。(夏友亮先生简历附后)

  公司独立董事邱兆祥先生、曹朴芳女士、安亚人先生、张杰军先生就公司聘任总经理事项发表独立意见,认为本次公司高级管理人员任免程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,新聘总经理任职资格合法,同意聘请夏友亮先生担任公司总经理。

  为使公司的生产经营工作顺利进行,聘王希才先生任公司常务副总经理,聘许三定先生任公司财务总监。(王希才及许三定先生简历附后)

  公司独立董事邱兆祥先生、曹朴芳女士、安亚人先生、张杰军先生就公司聘任副总经理及财务总监事宜发表独立意见,认为本次公司高级管理人员任免程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,新聘副总经理及财务总监任职资格合法,同意聘请王希才先生担任公司副总经理,聘请许三定先生担任公司财务总监。

  根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定,对公司章程进行了修改。主要添加了对控股股东与其他关联方资金往来方面的约束条款,细化了董事会、董事长、独立董事和董事会秘书的权力和义务。

  根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所交易规则》及证监会的有关要求,为规范公司股东大会的召集、召开,科学、准确的为公司决策,公司对股东大会议事规则进行了修改。

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司管理条例》及其他有关法律、法规的规定,公司对《董事会议事规则》作出相应修改,其中的主要部分是细化了董事会和董事长的权限,使其更具有实际操作性。

  为了明确总经理的职责,保障总经理高效、协调、规范地行使职权,保护公司、股东、债权人的合法权益,促进公司生产经营和改革发展,根据《中华人民共和国公司法》和《延边石岘白麓纸业股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定,特修改公司延边石岘白麓纸业股份有限公司总经理工作实施细则。

  为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定《延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

  为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定《延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

  为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定《延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

  为进一步建立健全公司的薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定《延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施规则》。

  根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定,公司高管人员薪酬制度设计遵循责任、风险、利益相一致、与股东利益相一致、与高管人员选择聘任制度相一致的原则,以同类上市公司高管人员平均年薪收入水平为参照,与国家政策法规及公司章程的要求相适应,规范管理,有效约束,透明公开,发挥薪酬的激励作用,调动高管人员的积极性,从而保证公司战略目标的实现。公司特制定《延边石岘白麓纸业股份有限公司高管人员薪酬管理暂行规定》。

  公司十号纸机的生产已逐步稳定,项目配套的脱墨浆生产线的生产也已步入正轨。为便于管理,发挥公司生产及辅助系统的整体协调性,公司对机构进行了相应调整。

  为了进一步改善延边石岘白麓纸业股份有限公司(以下简称公司)的治理结构,加强与投资者之间的信息沟通,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系,提升公司诚信度、核心竞争能力和持续发展能力,实现公司价值最大化和股东利益最大化,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所证券上市规则》及其他相关法律、法规和规定,制定《延边石岘白麓纸业股份有限公司与投资者管理制度》。

  在公司控股股东吉林石岘纸业有限责任公司委派的董事回避表决的情况下,通过如下决议:

  十五、公司与吉林石岘纸业有限责任公司签订资产租赁协议的议案;

  为了减少公司和吉林石岘纸业有限责任公司(有限公司)的关联交易,解决有限公司占用公司资金的问题,从根本上完整公司生产系统资产,公司决定租赁有限公司化工分厂资产,与有限公司签订《资产租赁协议》。此协议生效后,每年将减少与有限公司的关联交易额3900万元。

  十六、终止公司与吉林石岘纸业有限责任公司2002年5月9日签署的《酸性亚硫酸盐蒸煮红液供应协议》的议案。

  2002年5月9日,公司与吉林石岘纸业有限责任公司签订了《酸性亚硫酸盐蒸煮红液供应协议》,由公司向有限公司供应酸性亚硫酸盐蒸煮红液,该关联交易的相关内容见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. c n上公司披露的招股说明书。鉴于公司决定租赁吉林石岘纸业有限责任公司化工分厂,有限公司今后将不具备加工酸性亚硫酸盐蒸煮红液的能力,因此,公司决定终止与有限公司2002年5月9日签署的《酸性亚硫酸盐蒸煮红液供应协议》。

  4、终止公司与吉林石岘纸业有限责任公司2002年5月9日签署的《酸性亚硫酸盐蒸煮红液供应协议》的议案。

  职务:丹东鸭绿江纸业有限责任公司党委书记、董事长、总经理

  2000年12月-现在丹东鸭绿江纸业有限责任公司党委书记、董事长、总经理

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